新《公司法》下的投資者保護

新《公司法》于2024年7月1日起正式施行。作為資本市場的基礎(chǔ)性法律制度，本次修改對股東權(quán)利保護、公司治理、控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任等進行了優(yōu)化調(diào)整、對于加強投資者保護具有重要意義。

【強化股東知情權(quán)保護】

    新《公司法》第五十七條

• 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
• 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
• 股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。
• 股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱，復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密，個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
• 股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

    新《公司法》第一百一十條

• 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
• 連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
• 股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
• 上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

【完善少數(shù)股東請求召開臨時股東會的程序】

    新《公司法》第一百一十四條

• 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
• 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
• 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。

【完善臨時提案相關(guān)規(guī)定】

    新《公司法》第一百一十五條

• 召開股東會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。
• 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。
• 臨時提案應(yīng)當有明確議題和具體決議事項。董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
• 公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。
• 股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

【禁止上市公司交叉持股】

    新《公司法》第一百四十一條

• 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
• 上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當及時處分相關(guān)上市公司股份。